MBMC观察：SEC主席启动Project Crypto，引领金融市场全面步入区块链时代

近日，SEC主席Paul Atkins围绕“打造美国为全球加密金融枢纽”的主题发表了重要讲话。其中，启动Project Crypto计划成为此次讲话的核心亮点，该计划也被视为白宫《数字资产报告》发布后的关键后续行动。Atkins主席全面概述了未来SEC在加密监管领域的改革愿景，涵盖证券法、托管机制、地域限制及牌照申请等多个方面。

在深入阐述Project Crypto计划之前，Atkins主席简要回顾了资本市场的历史演变进程，从纽交所的创立到区块链与加密货币技术的兴起。他指出：“在此过程中，SEC始终发挥着不可或缺的作用，致力于维护市场秩序。随着市场与技术的不断进步，我们见证了从纸质股票证书、延迟的清算结算系统，到电子化结算方式，再到如今电子交易系统的广泛普及。SEC在推动创新的同时，也不乏遗憾地见证了某些创新的夭折。”

面对新时代的要求，Atkins强调监管不应拘泥于旧有的框架，而应积极适应新领域的发展需求。为了助力特朗普政府将美国打造为全球加密金融中心的宏伟目标，SEC亟需推动一系列创新举措，同时审慎评估链上迁移的潜在利益与风险。Project Crypto计划正是旨在实现证券监管规则的现代化，加速美国金融市场的链上转型。

昨日，白宫发布的《数字资产报告》在行业内引发了广泛关注，被誉为“监管圣经”的里程碑事件，该报告涉及加密业务、稳定币、银行业及税务监管等多个方面的更新。Atkins主席表示，SEC将全力配合该报告的落实工作。

Project Crypto计划将促使SEC政策部门与Peirce领导的加密货币工作组紧密合作，迅速制定并落实美国金融市场工作组（PWG）的各项建议，旨在确保美国成为全球范围内创业活动、尖端技术及资本市场参与的最佳地区。

关于Project Crypto最新动态的阐述，Atkins声明如下：

本人已向委员会工作团队下达指令，要求其着手草拟一套清晰明了的通行准则，内容涉及加密资产的分配、托管及交易环节，旨在确保公众能够充分获知并发表意见。在委员会工作团队紧锣密鼓地完善这些规定之际，委员会及其成员亦将在接下来的数月间，积极探讨如何运用解释权、豁免权及其他相关职权，力保那些陈旧的规章制度不会遏制**的创新活力与创业激情。SEC现行的诸多遗留规则与条例，在21世纪的今天已显得格格不入，对于链上市场而言更是如此。因此，SEC亟需对其规则手册进行修订，以避免监管壁垒阻碍新入局者与既有企业的成长与竞争，进而损及广大民众的根本利益。

由于演讲内容较多，Odaily 总结了 Atkins 演讲的五大要点，如下：

加密货币在岸化趋势

证券法对抗已成为历史

Atkins 在演讲中的第一点主要针对此前在上届 SEC 监管下众多美国离岸加密企业，很多企业的出逃最终原因在于 SEC 判断是否为证券的方式——豪威测试，比如 2017 年 ICO 热与证券法的冲突，导致很多项目面临 SEC 的处罚。

对于该冲突，Atkins 也在演讲中提到当务之急就是为一些加密企业家明确规则，以便使他们知道自己的项目是否需要遵循证券法。Atkins 表示：“我已指示委员会工作人员制定明确的指导方针，以便市场参与者能够确定某种加密资产是证券还是受投资合同约束。我们的目标是帮助市场参与者将加密资产归入数字藏品、数字商品或稳定币等类别，并评估交易的经济现实情况。这种方法可以使市场参与者根据明确的指导方针来确定发行人的任何未兑现承诺或承诺是否使加密资产受投资合同约束。”

对于那些受证券法管辖的加密资产，包括所谓的 ICO、空投和网络奖励。之前的 SEC 监管下，发行方为了规避合规和诉讼而将美国用户排除在范围之外，未来要做到的是发行方享受法律确定性和宽松的监管环境，将美国人纳入范围中。

而近期的代币化也很火热，许多公司寻求将其普通股、债券、合伙权益和其他证券“代币化”，或将第三方的证券代币化。但大多都由于美国监管在海外进行。包括很多华尔街大佬和独角兽企业都对代币化很感兴趣。Atkins 表示已要求委员会工作人员与寻求在美国境内分销代币化证券的公司合作，并在适当情况下提供救济，以确保美国不被落下。

除此之外，Atkins 还解释了市场需要一个针对证券类加密资产的监管框架，证券类加密资产不是洪水猛兽，许多发行人将更倾向于证券法所赋予的产品设计的灵活性，而投资者也将受益于获得分配、投票权以及证券所有的其他功能。Atkins 也期待证券类加密资产在商业中的新用例，例如能够通过代币化股权参与区块链网络。

交易自由新纪元

迎接更多元化的托管与交易平台

第二部分聚焦于加密托管与交易所的选择议题，Atkins明确指出，SEC肩负确保用户在选择加密资产托管与交易所时拥有最大选择权的责任。个人对其私有财产享有自我托管权，这构成了**核心价值观的重要组成部分，旨在保障个人利用自我托管的数字钱包维护其加密资产并参与链上活动（例如质押）的权益。

回顾以往，诸如“特殊目的经纪交易商框架”（SAB 121）及“Operation Chokepoint 2.0”等监管措施，导致**市场上托管服务提供商的选择极为有限。现有的托管规则在制定之初并未将加密资产纳入考量。因此，当前亟需思考的是如何最优地调整既有制度，以促进加密资产的托管业务。这不仅仅涉及对规则本身的修订，还可能涵盖豁免政策或其他救济措施的制定。

Atkins强调，市场参与者“理应被允许在尽可能高效且合规的框架下开展多元化业务”。不应迫使市场参与者为适应陈旧的监管框架而做出妥协，因为监管框架的核心目的在于全面保护投资者利益。

“Reg Super-App进化论：

迈向州级牌照申请之路

第三部分深入探讨了加密相关机构在申请牌照方面所面临的问题。证券中介机构应当能够凭借单一的许可证，提供涵盖广泛的产品与服务。具备另类交易系统的经纪自营商，应有权在不需申请超过五十个州的许可证或多个联邦许可证的情况下，开展非证券加密资产的交易活动，以及加密资产证券、传统证券及其他服务（诸如加密质押与借贷）。值得注意的是，联邦证券法中并无任何条款禁止在SEC注册的交易场所于其平台上推出非证券产品。对此，Atkins已指示委员会工作人员着手制定进一步的指导方针与提案，旨在将这一愿景转化为现实，即所谓的“Reg Super-App”监管超级应用模式。

此类Reg Super-App模式在银行领域已取得显著成效，使得银行得以免受诸多重复性监管框架的束缚，例如经纪自营商与清算机构的注册要求。监管机构应当实施必要且有效的最低限度监管，以充分保护投资者利益，同时促进企业家与企业的繁荣发展。在加密领域，亦应遵循此原则，避免因繁琐的牌照申请程序而将加密行业推向美国边缘地带。

Atkins强调：“我已责成委员会工作人员构建一个框架，以允许非证券型加密资产与证券类加密资产在SEC监管的平台上并行交易。同时，还要求工作人员对委员会授权的使用情况进行评估，探索允许受投资合约约束的非证券型加密资产在未注册于SEC的交易场所进行交易的可能性。此模式不仅能为未在SEC注册的州级许可加密平台提供上线特定加密资产的机会，还能为CFTC监管平台推出具备保证金功能的产品铺平道路——即便国会未向CFTC授予任何额外权限，亦能为这些资产释放更大的流动性。”

激发市场潜力：

探索去中心化的非监管路径

在Atkins的第四部分论述中，他深入探讨了链上软件系统在证券市场中的潜在价值。他指出，链上软件系统的形式与规模呈现多样化特征：部分系统真正实现了去中心化，无需任何中介机构的参与即可运营；而另一些链上软件系统则设有运营商。Atkins强调，这两种类型的链上软件均应在金融市场中占据一席之地。

对于加密领域而言，任何加密监管市场结构都必须为软件开发者开辟道路，使他们能够开发出无需中介机构运营的去中心化链上软件系统。去中心化金融软件系统（例如自动做市商）推动了金融市场活动的自动化与非中介化进程。尽管联邦证券法一直基于中介机构参与的假设进行监管，但这并不意味着监管应强制中介机构在去中心化市场运作中的存在。

因此，未来市场中应并存这两种模式：一方面保护纯粹的软件代码开发者，另一方面合理区分中心化与去中心化系统，并为寻求运营链上软件系统的中介机构制定切实可行的监管规则。去中心化金融及其他形式的链上软件系统将成为证券市场不可或缺的一部分。

Atkins表示：“为了实现这一愿景，我们需要考虑对现行规则进行适当调整。例如，为了适应链上代币化证券的交易，我们或许需要探索对《国家市场管理系统规则》（Reg NMS）的修订。同时，我们还需采取常规措施来纠正由此可能产生的市场扭曲现象。你们中的许多人或许还记得，二十年前的上个月，我与委员Cynthia Glassman共同撰写了一份长篇异议书，反对Reg NMS的通过。鉴于我们已历经二十年的特定规则实践，这些规则在一定程度上扭曲了市场活动，阻碍了证券市场的发展，使得这份异议书如今显得更为引人注目。国会显然期望‘由竞争力量而非不必要的监管来引导全国市场体系的发展’。因此，我将积极探寻方法，以促进我们市场的创新与竞争。”

创新豁免机制——为非标准服务与商业模式开辟市场准入新路径

在最后一部分的论述中，Atkins 着重探讨了创新模式可能会避开部分规则制度而成功推向市场的现象。他强调，对于一直在积极寻求创新模式的主体而言，不应被繁文缛节和一刀切的规则所束缚，从而限制了创新的步伐。Atkins 透露，SEC（美国证券交易委员会）目前正在积极考虑启动创新性的行业请求，并同时酝酿一项创新豁免机制。这一机制旨在允许注册人和非注册人能够迅速将那些不完全符合现有规则和法规的新商业模式和服务推向市场。

Atkins 对创新豁免机制提出了自己的设想：“在这一机制下，创新者将能够立即将新技术和商业模式引入市场，而无需受制于那些与之不兼容或过于繁琐的强制性监管要求。这些要求往往可能成为阻碍生产性经济活动的绊脚石。相反，创新者可以遵循一系列基于原则的条件，这些条件旨在实现联邦证券法的核心政策目标。例如，这些条件可能包括承诺定期向委员会提交报告、纳入白名单或‘已验证池’功能，以及限制不符合包含合规功能的代币标准（如 ERC 3643）的代币化证券等。我鼓励市场参与者和 SEC 工作人员在考虑各种创新模式时，都要从商业可行性的角度出发进行审视。”

尽管 Atkins 在演讲一开始就明确表示，这些观点仅代表他个人的看法，并不完全代表 SEC 的立场，但他的许多想法显然已经得到了广泛的关注和认可，并且正在逐步走向实践。

虽然在演讲之初 Atkins 就已澄清，他所阐述的观点仅代表个人观点，并非 SEC 的官方立场，然而他的众多构想正逐渐获得认可与推进。

这不禁令人感慨：“回望 Atkins 之前的 Gensler 时代，SEC 的态度与做法确实发生了显著的转变。”